影片刻画了一个美丽善良、知音律、晓歌舞、喜爱荣华富贵，不问朝政大事，三千宠爱集一身而又导致辗转蛾眉马前死，君王有泪救不得的宫廷贵妇形象。

浙江绍兴府的书生李甲（佟瑞敏 饰）和同乡柳遇春（吴慈华 饰）共赴京城求仕，在此期间结识了迎春院的名妓杜十娘（潘虹 饰）。李甲风流倜傥，为了十娘挥金如土。老鸨（金雅琴 饰）贪图李甲钱财，前后左右溜须奉承。但一味享乐无有进项，难免坐吃山空。老鸨见李甲钱财散尽，顿时换作冰冷嘴脸，独有十娘一片真心，只愿与李