明朝未年，崇祯帝下诏书与太子，命太监王承恩侄子王之明（寻峰 饰）护驾太子（何威 饰）赴南京，希冀旧臣遗老将来保太子登基。一路上前有堵截，后有追兵，王之明无奈假冒太子被抓，换得太子逃生。清皇太后（王惠 饰）放出假太子引蛇出洞，结果真假太子双双被清兵擒获。清皇太后见大明朝气数已尽，伺机挑动其宫廷群臣分争

太平天国运动失败20年后，天国叛徒黄璋因出卖灵魂，勾结清廷屠杀天国将领而被清廷任命为平南将军，在广西境内引起了极大民愤。铁索桥上，天地会二首领韦天成为杀黄璋误中清府总管覃谋的圈套，被清兵俘虏。知府大院内，黄璋正在观看瑶家姑娘跳舞，一个领舞姑娘借跳舞之机靠近黄璋，欲杀黄璋未成。天地会两次谋杀使黄璋惊恐