哈瑞（理查德·威德马克 Richard Widmark 饰）是一名卑微的皮条客，然而，他从来都没有满足于现状过，而是不断地想找到能够发家致富的门道。一次偶然中，哈瑞结识了名叫乔治（Stanislaus Zbyszko 饰）的摔跤运动员，两人一拍即合，决定组织一场摔跤比赛以谋取暴利。　　哈瑞找来了当红

克丽奥佩拉，一个躲在狮身人面像阴影下的受惊的少女，遇到了从罗马来的凯撒，宣告了埃及的新纪元的到来，也预示了埃及女王的诞生。这时的克丽奥佩拉还是个天真可爱少女，美貌诱人却有着易怒多变的性格，梦想着有强壮臂膀的英俊男人保护，登上女王的宝座；萧伯纳从另一个非常不同的角度出发，使笔下的凯撒不再是传说中的强势

　喜剧演员怀特被美军召集入伍，但不是去当兵，而是让他去当间谍，身份也是喜剧演员，要拿微型照相机去到摩洛哥把美军需要的机密拍照会俩，在摩洛哥他遇到了“老朋友”莉莉，两人开始小打小闹，最后才发现对方是间谍。