丽兹和班尼出生在一个有色人种的家庭。一次文学聚会上，丽兹遇到了年轻英俊的白人知识青年托尼，涉世未深的她被托尼的热情吸引，抛弃了原来的追求者。然而，当托尼发现丽兹并非白人，尤其在见到丽兹黑皮肤、厚嘴唇的大哥后，厌恶之感顿生。丽兹在痛苦中挣扎了一段时间，最终一个黑人青年的追求将她从深渊中拉了出来。丽兹的

格斯（约翰·卡索维茨 John Cassavetes 饰）、哈里（本·戈扎那 Ben Gazzara 饰）和亚奇（彼得·福克 Peter Falk 饰）是青梅竹马的玩伴，他们携手度过了天真无邪的童年时代、意气风发的青年时代，如今，三人都已经步入了中年，有了各自的家庭，也不约而同的感受到了中年危机所带