18世纪中叶，英吉利帝国将势力伸入中国，通过大量输入鸦片掠夺财富，致使白银外流、民众被毒害。清廷内部，投降派穆扎阿（夏天 饰）与抵抗派林则徐（赵丹 饰）斗争激烈。道光皇帝支持林则徐禁烟，任命他为钦差大臣前往广州治理鸦片泛滥。林则徐雷厉风行，整顿海防、严禁鸦片交易，迫使英商交出大量毒品，并在虎门销毁两

1930年代，姐妹小云和小红（周璇 饰）被骗至上海，被卖给琴师和妓院老鸨。小云被迫沦为暗娼，而年幼的小红因嗓音清丽，被琴师带去茶楼卖唱。她们居住在贫民窟，对面是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹 饰）。陈少平与小红因对窗玩闹逐渐产生情愫，但小红卖唱时被流氓古成龙纠缠，意图霸占她为妾。求助无门的她与陈少平试

解放前夕，童养媳苦妹与未婚夫方冬哥及方妈妈，为躲避血吸虫病而逃离江西老家。苦妹子虽然是方家的童养媳，但方家对她如同己出，与未婚夫冬哥的感情也很融洽。逃难路上，方老爹不幸病故，一家人又被抓壮丁的国民党士兵冲散，苦妹孤独一人流落到浙江双塔乡，为生存，只得另嫁他人。解放后，苦妹子的生活渐渐好起来，但血吸虫