清朝嘉庆年间，直隶永年县青年杨露蝉（王群 饰）自幼习武。为求精进，他按照蒙师的指点来到河南省温县陈家沟，准备拜太极高手陈长兴为师。谁想甫入陈家沟便因路见不平与陈的徒弟大打出手，而陈脾气执拗，拒不收徒。杨露蝉虽精诚中肯，却始终未能令陈回心转意。杨气愤不过，绝尘离去，并发誓十年后学成归来，与陈一较高下。

清廷四品带刀侍卫马龙在官场失势，转而投到理藩院任职；背叛师父投靠敌人的王显落草为寇，无恶不作；吕四娘再度隐居避难。利欲熏心的马龙，为获得高官厚禄，不惜民族分裂疆士破碎，而效力于准噶尔部阿睦那撒亲王，参与其阴谋判乱，并受亲王派遗秘密护送联合东西蒙叛乱的“血密函”。乾隆皇帝有所觉察后，派重臣纳兰文德出京

康熙年间，扬州恶虎村聚集着四位被人称作“南方四霸”侠义之士，分别是：贺天保、濮天雕（张续成 饰）、武天虬（宋文华 饰）和黄天霸（王群 饰）。他们行侠仗义，啸聚山林，为穷苦百姓所爱戴，又为官府富豪所憎恨。　　新任扬州知府施士伦（仁祥 饰）捕杀贺天保，怀恨在心的黄天霸与凤凰山寨的张七父女（刘贵 &am

江南某城，武功高强，游戏人生的王笑天看到城内到处是从东北拥来的难民。在酒场上，王不愤以少胜多，出手帮助某帮会头领唐振海。几经波折，唐决定把帮会交给王带领，让他改做生意，并把女儿许配给他。不久，日本人来了，杀人放火，无恶不作。王自己几次遭日本人袭击，手下也遭日本人杀害，妻子也因日本人的缘故不幸死去。终

鸦片战争前夕，大侠黄飞鸿（王珏 饰）协助钦差大人林则徐（鲍方 饰）查禁鸦片。十二贝勒（熊欣欣 饰）勾结烟商决定亲自来广州对付黄林二人。广东富商苏仁（吴孟达 饰）的儿子苏灿（甄子丹 饰）武功了得，苏灿的女友戴懿德（袁洁莹 饰）刚从国外回国，遭到火莲教袭击，苏灿为救女友用巨型炮仗炸毁了太平鼓还伤及了无辜

展现了乔装国民党军队的我军特别攻击队，两次深入敌后，出生入死，炸毁敌军弹药库的传奇故事。