模范犯人弗兰克?莱昂尼（西尔维斯特?史泰龙 Sylvester Stallone 饰）的刑期还剩半年，他定期可以外出与女友见面，这个昔日的修车技师看中了一处仓库作为日后的修理部，平凡的生活在等待着他。然而某天他突然被转移到环境恶劣的盖特威监狱，全因五年前他为了见师父兼养父的最后一面，从监狱长庄古（唐

艾迪（布鲁斯·威利斯 Bruce Willis 饰）刚刚结束了他长达10年的监狱生活，可是，刚刚出狱，梅弗劳尔夫妇就找到了他，希望他能够帮助他们偷窃一种特殊的水晶，这种水晶用于500年前达芬奇（Stefano Molinari 饰）发明的点石成金机，是如今人人趋之若鹜的珍宝。　　想要洗心革面的艾迪